CONDITIONS GÉNÉRALES DE PRODUCTION AUDIOVISUELLE

‍Les présentes Conditions Générales de Production (les « CGP ») définissent les conditions dans lesquelles MTR PRODUCTION, société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Toulouse sous le n° 982 109803, dont le siège social est situé 2, rue d’Austerlitz – 31000 Toulouse -France (« MTR.ai »), réalise pour son client (le « Client ») les prestations de production audiovisuelle décrites dans le devis émis par MTR.ai et accepté par le Client (le « Devis »).

Le Devis et les présentes CGP forment ensemble le « Contrat ». En cas de contradiction, le Devis prévaut pour les éléments commerciaux, techniques et opérationnels propres à la Commande.

‍1. Définitions
« Adresse de Validation » : l’adresse email communiquée par le Client pour recevoir les demandes de validations.
‍«Artiste » : le ou les artistes musicaux identifiés dans le Devis.
‍« Commande » : la demande de Services du Client confirmée dans le Devis.
‍« Contenus du Client » : tous contenus, instructions, données et élémentsf ournis par le Client, et comprenant notamment sans s’y limiter, les phonogrammes, le nom de l'Artiste (y compris les surnoms, pseudonymes et personas), images, photographies, séquences vidéo/film, voix, slogans, logos, et informations biographiques, marques corporelles et tatouages identifiables, données et autres marques identifiables, ainsi que toute reproduction ou simulation de ceux-ci, y compris tout droit associé y afférent, partout dans le monde.
‍« Éléments Préexistants de MTR.ai » : les outils, méthodes, savoir-faire, logiciels, prompts, workflows, bibliothèques, templates, réglages, pipelines et autres éléments appartenant à MTR.ai ou à ses sous-traitants, développés avant ou indépendamment du Contrat.
‍« Frais Approuvés » : les frais additionnels expressément approuvés parle Client, y compris par email.
‍« Honoraires » : la rémunération due à MTR.ai au titre des Services et des Livrables.
‍« Informations Confidentielles » : toute information communiquée par une Partie à l’autre dans le cadre du Contrat, notamment commerciale, technique, créative, financière ou stratégique.
‍« Jours Ouvrés » : les jours d’ouverture habituels des entreprises en France métropolitaine, hors samedis, dimanches et jours fériés légaux.
‍« Livrables » : les seuls éléments finaux expressément identifiés dans le Devis et remis au Client, à savoir pour les Services Vidéoclips le masterfinal du Vidéoclip et ses déclinaisons convenues et pour les Services Additionnels tout Livrable convenu au Devis.
‍« Livraison » : la mise à disposition des Livrables par MTR.ai via un lien de téléchargement ou tout autre moyen convenu.
‍« Matériaux de Production » : tous éléments préparatoires, intermédiaires ou techniques créés, utilisés ou générés dans le cadre des Services, notamment notes d’intention, synopsis, moodboards, storyboards, maquettes, rushes, fichiers sources, prompts, paramétrages, sessions, documents techniques et versions intermédiaires.
‍« Outils d’IA » : les logiciels, modèles ou services d’intelligence artificielle utilisés par MTR.ai ou ses sous-traitants dans le cadre des Services .
‍« Phonogramme » : l’enregistrement sonore identifié dans le Devis comme support musical du Vidéoclip.
‍« Plateforme de Validation » : la plateforme en ligne à travers laquelle le Client sera invité à fournir ses instructions ou valider les étapes de production.
‍“Services Additionnels”: les prestations réalisées par MTR.ai qui ne relèveraient pas des Services Vidéoclips et qui seraient convenus dans le cadre d’un nouveau Devis.
‍“Services Vidéoclips”: les prestations de conception, production, post-production et Livraison de Vidéoclip réalisées par MTR.ai.
‍« Services » : les prestations de MTR.ai, en ce compris les Services Vidéoclips et les Services Additionnels.
‍« Vidéoclip » : l’œuvre audiovisuelle illustrant le Phonogramme dans les formats, durées, déclinaisons et destinations indiqués dans le Devis.

‍2. Objet et exécution des Services
‍MTR.ai réalise les Services décrits dans le Devis. En signant le Devis, le Client reconnaît que la Commande est définitive et emporte acceptation sans réserve des conditions définies au Devis et dans les présentes CGP. Toute modification ou prestation supplémentaire doit faire l’objet d’un accord écrit (email inclus) ou d’un Devis complémentaire.
Sauf stipulation contraire, les Services Vidéoclips comprennent les phases suivantes : note d’intention, production, révisions, post-production et Livraison.
Le Client reconnaît que les Services peuvent être réalisés, en tout ou partie, avec l’assistance d’Outils d’IA et que cette utilisation peut entraîner des variations créatives inhérentes à ce type de technologie.
MTR.ai peut recourir librement à tout salarié, prestataire, partenaire ou sous-traitant de son choix pour l’exécution des Services, sous sa responsabilité.
Pour le cas particulier où l’offre choisie par le Client inclut une prestation de tournage, MTR.ai reconnaît (a) avoir obtenu toutes les autorisations lui permettant d'entreprendre la réalisation et le tournage, et (b) avoir conclules accords et effectué les déclarations nécessaires avec toute personne physique ou morale impliquée dans le tournage à l'exception toutefois de ceux relatifs à la participation de l’ Artiste dont le Client se porte garant à l'égard de MTR.ai, et de tout représentant du Client ou de l’ Artiste.
Le Client devra s’assurer de la disponibilité de l' Artiste pendant la durée nécessaire à la réalisation du Vidéoclip, et prendra à sa charge tout dépassement de budget consécutif à l’absence ou l’indisponibilité de l’Artiste sauf si cette absence ou indisponibilité a été notifiée à MTR.ai plusde 72 heures avant le début du tournage.

‍3. Validation
‍Le Client désigne une Adresse de Validation pour recevoir le lien vers la Plateforme de Validation. Toute instruction ou approbation reçue depuis la Plateforme de Validation est réputée émaner d’une personne habilitée à engager le Client et lui sera opposable.
À chaque étape nécessitant une validation, et sauf stipulation contraire au Devis, le Client dispose de deux (2) Jours Ouvrés à compter de la réceptiondes éléments pour :
● soit les approuver par écrit ;
● soit formuler par écrit, des demandes de modification suffisamment précises.
À défaut d'information du Client concernant son acceptation ou rejet dans le délai imparti, MTR.ai pourra exiger une prise de position écrite. En cas de rejet, MTR.ai corrigera les Livrables sous 2 Jours Ouvrés suivant laréception du retour du Client. Cette procédure de révision sera réitérée jusqu'à l'acceptation formelle du Client, étant entendu que l'approbationfinale n'est effective qu'à réception par MTR.ai d'une validation finale sur la Plateforme de Validation.
Toute demande de modification excédant le nombre de tours de révision prévu au Devis, portant sur une étape déjà validée, ou modifiant le périmètre convenu, donnera lieu à devis complémentaire et pourra entraîner un décalage du calendrier.
Les échanges par email entre les Parties ou la validation sur la Plateforme de Validation font foi pour l’exécution de la Commande, notamment pour les validations, demandes de modification, Frais Approuvés et ajustements de planning.
MTR.ai ne pourra être responsable de tout retard lié à la validation tardive du Client, un défaut de réception de la demande de validation ou l’indisponibilité de l’Artiste.
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‍4. Livraison
‍À l’issue de la validation finale, MTR.ai remet au Client les Livrables identifiés dans le Devis.
Les Livrables sont mis à disposition via un lien de téléchargement, éventuellement temporaire. Le Client est responsable de leur téléchargement, de leur archivage et de leur sécurisation.
Sauf mention expresse contraire dans le Devis, les Matériaux de Production ne font pas partie des Livrables et ne sont pas remis au Client.
MTR.ai pourra conserver les Contenus du Client et les Matériaux de Production pendant six (6) mois à compter de la Livraison, à seule fin d’assistance technique, de preuve et, le cas échéant, de remise complémentaire des seuls Livrables ou de réalisation de Services Additionnels. À l’issue de ce délai, MTR.ai pourra les supprimer librement, sans obligation d’archivage.
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‍5. Prix et paiement
‍Le Client paie à MTR.ai les Honoraires indiqués dans le Devis. Tout montant convenu s’entendra hors taxes.
Sauf stipulation contraire, les factures sont payables par virement à trente (30) jours nets à compter de leur date d’émission.
Les Honoraires couvrent la réalisation des Services et la cession des droits sur les Livrables dans les conditions de l’article 7, à l’exclusion des Frais Approuvés.
En cas de retard de paiement, les sommes dues porteront intérêt au taux prévu par l’article L.441-10 du Code de commerce, outre l’indemnité forfaitaire légale pour frais de recouvrement, dans les conditions prévues aux articles L441-6 et D. 441-5 du Code de Commerce. En cas de non-paiement à l’échéance, MTR.ai pourra suspendre l’exécution des Services et/ou la Livraison des Livrables jusqu’au paiement completdes sommes dues.

‍6. Annulation et résiliation
‍Sauf accord entre les Parties, en cas d’annulation de la Commande par le Client, les Honoraires restent dus à hauteur de :
● 20 % avant validation de la phase 1 ;
● 40 % après validation de la phase 1 et avant validation de la phase 2 ;
● 60 % après validation de la phase 2 et avant validation de la phase 3 ;
● 80 % après validation de la phase 3 et avant lancement de la phase 4 ;
● 100 % à compter du lancement de la phase 4.
Chaque Partie pourra résilier le Contrat en cas de manquement de l’autre Partie non réparé dans un délai de quinze (15) jours à compter d’une mise en demeure écrite.
MTR.ai pourra suspendre ou résilier immédiatement le Contrat en cas de défaut de paiement du Client ou de demande manifestement illicite.

‍7. Propriété intellectuelle
‍Les Contenus du Client demeurent la propriété du Client ou de leurs titulaires de droits. Le Client autorise MTR.ai à les utiliser dans la mesure nécessaire à l’exécution des Services.
Sous réserve du paiement intégral des sommes dues au titre de la Commande concernée, MTR.ai cède au Client, à titre exclusif, conformément à l’article L132-24 du Code de la Propriété Intellectuelle, pour le monde entier et pour toute la durée légale de protection, l’ensemble des droits patrimoniaux afférents aux Livrables, incluant notamment les droits de reproduction, représentation, adaptation, modification,communication au public, exploitation, sous-licence et de procéder à tous dépôts ou enregistrement. Cette cession se fait toutefois sous réserve des droits consentis à la SACEM par les auteurs et des droits d’exploitation des auteurs incorporés le cas échéant dans les Livrables.
Conformément à la dérogation prévue par l’article L131-4-3° du Code de la Propriété Intellectuelle, les Parties ont convenu d’une rémunération forfaitaire de cette cession incluse dans les Honoraires. Ne sont pas cédés au Client et demeurent la propriété exclusive de MTR.ai ou de ses concédants :
● les Éléments Préexistants de MTR.ai ;
● les Matériaux de Production non expressément identifiés comme Livrables dans le Devis ;
● les prompts, paramétrages, workflows, outils, bibliothèques, templates, fichiers sources non livrés, versions intermédiaires et documents techniques internes.
MTR.ai demeure libre de réutiliser son savoir-faire, ses méthodes et ses outils pour d’autres projets, sous réserve de ne pas réutiliser les Contenus du Client ni les éléments permettant de recréer à l’identique les Livrables du Client, sauf à ce que les Parties aient convenus de Services Additionnels relatifs aux mêmes Contenus du Client.
Sauf refus exprès du Client notifié au plus tard à la signature du Devis, MTR.ai pourra, à des fins strictes d’auto-promotion, mentionner le nom du Client et diffuser un extrait des Livrables n’excédant pas trente (30) secondes, uniquement après leur première mise à disposition publique parle Client.

‍8. Garanties du Client
‍Le Client garantit disposer de tous les droits, autorisations et consentements nécessaires sur les Contenus du Client, y compris, le cas échéant, pour tout traitement par des Outils d’IA.
Lorsque les Services impliquent l’utilisation, la reproduction, la transformation ou la synthèse de l’image, de la voix ou des attributs de personnalité d’une personne physique, d’oeuvres préexistantes ou d’éléments appartenant à un tiers notamment par le biais d’Outils d’IA, le Client garantit avoir obtenu toute autorisation écrite, expresse et préalable nécessaire.
Le Client garantit MTR.ai contre toute réclamation, recours, condamnation, coût ou frais résultant des Contenus du Client ou des instructions données par le Client.

‍9. Confidentialité
‍Chaque Partie s’engage, pendant la durée du Contrat et pendant cinq (5) ans après sa cessation, à ne pas utiliser ni divulguer les Informations Confidentielles de l’autre Partie, sauf pour les besoins de l’exécution du Contrat ou en vertu d’une obligation légale.
Cette obligation ne s’applique pas aux informations tombées dans le domaine public autrement que par faute, déjà connues licitement, obtenues licitement d’un tiers ou dont la divulgation est exigée par la loi ou une autorité compétente.

‍10. Données personnelles
‍Chaque Partie s’engage à respecter la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles.
Le Client demeure seul responsable de la licéité des données personnelles contenues dans les Contenus du Client qu’il transmet à MTR.ai ou qu’il demande d’utiliser dans le cadre des Services.

‍11. Intelligence artificielle
‍Le Client reconnaît et accepte que les Services soient réalisés, en tout ou partie, avec l’assistance d’Outils d’IA exploités par MTR.ai ou ses sous-traitants autorisés.
MTR.ai garantit disposer des droits d’usage nécessaires sur les Outils d’IA qu’elle utilise.
Le Client reconnaît toute fois que :
● les résultats produits avec assistance d’IA comportent une part d’aléa technique ;
● MTR.ai ne garantit ni l’absence absolue de similarité avec des contenus tiers, ni l’éligibilité des Livrables à une protection par ledroit d’auteur ou à tout enregistrement dans toutes les juridictions ;
● certaines réglementations, plateformes ou diffuseurs peuventimposer un marquage, une information ou une limitation particulière concernant les contenus générés ou modifiés à l’aide d’IA.
MTR.ai pourra apposer tout marquage, watermarking ou information requispar la loi, une autorité, une plateforme ou un impératif raisonnable de conformité.
MTR.ai se réserve le droit de refuser toute demande manifestement illicite, diffamatoire, trompeuse ou portant atteinte aux droits d’un tiers ou à la dignité humaine.

‍12. Responsabilité
‍MTR.ai est tenue à une obligation de moyens.
Le Client demeure seul responsable de la licéité des Contenus du Client, de l’obtention des autorisations nécessaires, ainsi que de l’exploitation et de la diffusion des Livrables.
MTR.ai ne pourra être tenue responsable des retards, défauts ou impossibilités d’exécution imputables au Client, à l’Artiste, à un tiers mandaté par le Client, à un événement de force majeure ou à l’absence d’autorisations relevant du Client.
MTR.ai ne pourra en aucun cas être tenue responsable des dommages indirects ou imprévisibles, incluant notamment pertes de revenus, pertes d’exploitation, pertes de chance, atteinte à l’image, perte de données ou interruption d’activité.
La responsabilité totale cumulée de MTR.ai, tous fondements confondus, est plafonnée au montant hors taxes effectivement payé par le Client à MTR.ai au titre de la Commande concernée.
Ces limitations ne s’appliquent pas en cas de dommage corporel, fraude, dol, faute intentionnelle, violation des obligations de confidentialité, ou atteinte aux droits de propriété intellectuelle de l’autre Partie sur ses éléments préexistants ou ses contenus fournis.

‍13. Force majeure
‍Aucune Partie ne pourra être tenue responsable d’un manquement ou retard résultant d’un événement échappant raisonnablement à son contrôle et présentant les caractéristiques de la force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil.
Si cet empêchement se prolonge au-delà de trente (30) jours, chacune des Parties pourra résilier la Commande concernée par notification écrite, sans indemnité de part et d’autre, sous réserve du paiement des prestations déjà exécutées et des frais déjà engagés.

‍14. Dispositions finales
‍Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties et remplace tout échange ou accord antérieur ayant le même objet.
Toute modification du Contrat devra faire l’objet d’un écrit.
Le Client ne peut céder le Contrat sans l’accord écrit préalable de MTR.ai. MTR.ai peut céder le Contrat à toute société de son groupe.
Si une stipulation du Contrat est déclarée nulle ou inapplicable, les autres stipulations demeurent en vigueur.
Le Contrat est soumis au droit français.
Tout différend relatif à sa validité, son interprétation, son exécution ou sa cessation relèvera de la compétence exclusive du Tribunal des activités économiques de Paris.

MTR PRODUCTION - SAS AU CAPITAL1000€ - RCS TOULOUSE 982 109 803 - APE 5911A - TVA FR11982109803